Legislación aplicable: contratos internacionales

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Para nuestros miembros en los Estados Unidos, particularmente aquellos bajo el PACA, el Código Comercial Uniforme (UCC) es una referencia familiar cuando se producen problemas de derecho contractual. También es común que los contratos se refieran a la ley estatal o la ley jurisdiccional, ya que pueden diferir de la ley federal. Cada país tiene su propia legislación que rige la formación y el cumplimiento del contrato. Canadá, por ejemplo, tiene una Ley Provincial de Ventas de Productos en cada provincia, excepto en Quebec, que se rige por su Código Civil.

La elección de ley se vuelve aún más crítica cuando se trata fuera de su propio país. Algunas jurisdicciones tienen disposiciones que pueden favorecer a los ciudadanos de su país. A medida que se expande el comercio mundial, es inevitable que surjan más controversias. Por lo tanto, es esencial comprender las implicaciones de las leyes relevantes en el mercado global.

Para el comercio entre la mayoría de los países, la ley predeterminada es la Convención de las Naciones Unidas sobre los Contratos de Compraventa Internacional de Mercaderías (CISG), también conocida como la Convención de Viena. La mayoría de las naciones comerciales, incluidos EUA y Canadá, son signatarias de esta convención, lo que significa que han aceptado su aplicación al comerciar con otro estado miembro.

¿Existen diferencias reales entre el UCC y la CISG?

Para responder a esa pregunta, le pedimos a un experto que hiciera un poco de investigación comparativa entre UCC y la CISG.

Anthony Daimsis es profesor de derecho y miembro del Grupo de Derecho Internacional de la Universidad de Ottawa. Es director del programa de tribunales simulados de la Facultad de Derecho y del Programa Nacional. Además, imparte cursos de arbitraje internacional y derecho internacional sobre ventas para el programa de Maestría de Leyes de Osgoode Hall, y da conferencias sobre arbitraje internacional para el programa de Maestría de Leyes del Swiss International Law School. Es autor del próximo libro International Arbitration: the fundamentals and the indispensables, y The Common Law lawyer’s guide to the Convention on the International Sale of Goods.

Comparación de las disposiciones de formación de contratos entre la CISG y el UCC

En la página siguiente figura una lista no exhaustiva de las diferencias entre el Código Comercial Uniforme (“UCC”) y la Convención de las Naciones Unidas sobre los Contratos de Compraventa Internacional de Mercancías (“CISG”), centrada especialmente en las disposiciones relativas a la formación de contratos. A continuación, se presenta cuatro diferencias importantes entre el UCC y la CISG.

Resumen Ejecutivo

En primer lugar, bajo la CISG las partes pueden formar un contrato verbalmente; no es necesario presentar pruebas escritas. Por el contrario, el UCC exige a las partes que pongan por escrito contratos con un valor de más de $500 dólares. Lo mismo ocurre con las modificaciones; las partes que deseen modificar un contrato formado bajo el UCC que tiene un valor superior a los $500 dólares deben utilizar una modificación por escrito, mientras que las partes pueden modificar un contrato formado bajo la CISG verbalmente siempre que el contrato no excluya la modificación verbal.

En segundo lugar, a diferencia de lo que ocurre con el UCC, no existe una regla de restricción probatoria en la CISG. Esto significa que, bajo la CISG, los encargados de adoptar decisiones pueden examinar todas las circunstancias para la interpretación de un contrato, incluidas las negociaciones y el comportamiento ulterior. Por el contrario, el UCC limita a los encargados de adoptar decisiones al contenido completo del contrato escrito y las negociaciones solo sirven para complementar el acuerdo escrito.

La tercera diferencia radica en las consecuencias en caso de que las partes no fijan un precio en la formación del contrato. A falta de precio, el UCC fija el precio y lo vincula a lo que es razonable en el momento de la entrega. En cambio, cuando en un contrato bajo la CISG no se indica un precio, la CISG lo fija en lo que es razonable en el momento de la celebración del contrato.

Por último, si bien las partes pueden hacer ofertas irrevocables (ofertas en firme) tanto bajo el UCC como la CISG, según el UCC estas ofertas no serán irrevocables más allá de tres meses. La CISG, sin embargo, no establece ese plazo. Además, conforme al UCC, si el texto de la oferta en firme aparece en un formulario suministrado por el destinatario de la oferta, el oferente deberá firmar, poner sus iniciales, o de otro modo autenticar la parte del contrato que hace la oferta irrevocable. La CISG no tiene ese requisito.

  1. CONTRATOS VERBALES Y MODIFICADOS

Bajo la CISG las partes pueden formar un contrato oralmente; no es necesario presentar pruebas escritas. Por el contrario, el UCC exige a las partes que pongan por escrito contratos con un valor de más de $500 dólares. Lo mismo ocurre con las modificaciones; las partes que deseen modificar un contrato formado bajo el UCC con un valor superior a los $500 dólares deben utilizar una modificación por escrito, mientras que las partes pueden modificar un contrato formado bajo la CISG verbalmente siempre que el contrato no excluya la modificación verbal.

APLICACIÓN

Ejemplo I-A (acuerdos verbales)

La parte A llama a la parte B pidiendo 10,000 lb de papas, empacadas en 1000 bolsas x 10 lb, a $3 dólares por bolsa, a entregar en una semana. No se intercambia dinero y las papas nunca son entregadas.

  • Conforme al UCC, este contrato no es ejecutable.
  • Conforme a la CISG, este contrato es ejecutable.

Existen cuatro excepciones en la Ley contra el Fraude del UCC

La doctrina de la respuesta de diez días

(Véase UCC, §2-201(2))

Productos de fabricación especial

(Véase UCC, §2-201(3)(a))

La excepción de admisión

(Véase UCC §2-201(3)(b))

La excepción de “Pago o Entrega y Aceptación”

(Véase UCC §2-201(3)(c))

Ejemplo I-B (modificación)

La parte A envía una oferta por escrito a la parte B pidiendo 10,000 lb de papas, empacadas en 1,000 bolsas x 10 lb, a $3 dólares por bolsa, a entregar en una semana. Dos días después, parte A llama a parte B pidiéndole que en lugar envíe 500 bolsas x 20 lb, a $6 dólares por bolsa. Una semana después, parte B envía 1000 bolsas x 10 lb de papas.

  • Conforme al UCC, un tribunal que se basa en la regla del contenido completo del contrato no puede hacer cumplir la enmienda.
  • Conforme a la CISG, este contrato es exigible si la parte A puede demostrar que la modificación fue solicitada (ofrecida) y aceptada…

Para obtener una versión completa del artículo del Prof. Daimsis, haga clic aquí.

Reconocemos que esto probablemente generará cierta discusión y esperamos responder sus preguntas en futuros blogs de Solutions.