Estatuto no. 1

Estatuto relacionado en general con la conducción
de los asuntos de la

CORPORACIÓN DE SOLUCIÓN DE CONTROVERSIAS
SOBRE FRUTAS Y HORTALIZAS
LA CORPORATION DE RÈGLEMENTS DES DIFFÉRENDS
DANS LES FRUITS ET LÉGUMES

(la “Corporación”)


ARTÍCULO 1. GENERAL

1.01Definiciones

En estos estatutos y en todos los otros estatutos de la Corporación, salvo que el contexto lo requiera de otro modo:

  1. “Ley” significa la Ley canadiense sobre corporaciones sin fines de lucro S.C. 2009, c.23 incluyendo los reglamentos de conformidad con la Ley, y cualquier estatuto o reglamento que pueda reemplazarse, según la enmienda ocasionalmente;
  2. “artículos” significa los artículos de incorporación originales o redactados nuevamente o artículos de enmienda, amalgamación, continuación, reorganización, acuerdos o reactivación de la Corporación;
  3. “Junta” significa la junta directiva de la Corporación y “Director” significa un miembro de la Junta;
  4. “estatuto” o “estatutos” significa el presente estatuto y cualquier otro estatuto de la Corporación según se haya enmendado y el cual esté, ocasionalmente, en vigencia;
  5. “empleado o empleados” significa cualquier afiliación de cualquier persona con las operaciones comerciales de un miembro o candidato, con o sin remuneración, ya sea en forma permanente, temporal o por contrato, e incluye, entro otras cosas, propietarios, trabajadores independientes, contratistas, asociados y consultores;
  6. “Miembro” significa un miembro de la Corporación y “Miembros” o “Membresía” significa la membresía colectiva de la Corporación
  7. “Condiciones de la Membresía” significa las condiciones de Membresía descritas en el inciso 2.01 incluyendo las calificaciones de la Membresía estipuladas en las Reglas de Operación;
  8. “Reglas de Operación” significa las reglas de operación de la Corporación, tal y como lo prescribe ocasionalmente la Junta Directiva en conformidad con los estatutos, e incluirán, entre otras cosas, cualquier regla general, reglamentos o políticas prescritas ocasionalmente por la Junta así como por las Normas de Comercio, Normas de Transporte y Reglas de Mediación y Arbitraje de la Corporación;
  9. “resolución ordinaria” significa una resolución aprobada por una mayoría no menor del cincuenta por ciento más 1 (50% más 1 voto) de los votos emitido para esa resolución;
  10. “Propuesta” significa una propuesta presentada por un Miembro de la Corporación que cumple con los requisitos del artículo 163 de la Ley;
  11. “Reglamentos” significa los reglamentos según la Ley, tal como se enmendaron, redactaron nuevamente o en vigencia ocasionalmente;
  12. “Persona Conectada a la Responsabilidad” incluye propietarios particulares, socios, Miembros, oficiales, Directores o aquellos que posean más del diez por ciento (10%) de las acciones de una empresa y cualquier persona o empleados en calidad ejecutiva o gerencial; siempre que al terminar la Membresía, sea de manera automática según el inciso 3.04 o por expulsión según el inciso 3.05, esta definición se extenderá a aquellos que eran Personas Conectadas a la Responsabilidad en la fecha en que ocurrió la infracción que condujo a la terminación o expulsión y/o en la fecha en que se emitió cualquier laudo arbitral no pagado, sea o no que tal Persona Conectada a la Responsabilidad haya desde entonces renunciado, sido terminada de su posición con el Miembro o cambiado de cualquier otra manera su posición con el Miembro; y
  13. “resolución especial” significa una resolución aprobada por una mayoría no menor de dos tercios (2/3) de los votos emitidos para esa resolución.

1.02Interpretación

En la interpretación de estos estatutos, las palabras en singular incluyen el plural y viceversa, palabras en un género incluyen a todos los géneros, y “persona” incluye a cualquier individuo, sociedad anónima, asociación, organización de fideicomiso y no incorporada. Si cualquiera de las disposiciones contenidas en los estaturos son inconsistentes con aquellas contenidas en los artículos o en la Ley, las disposiciones contenidas en los artículos o en la Ley, como fuera el caso, prevaleceránl. 

1.03Sello corporativo

La Corporación podrá tener un sello corporativo en la forma aprobada ocasionalmente por la Junta. Si la Junta aprueba el sello corporativo, el secretario de la Corporación será el custodio de dicho sello.

1.04Otorgamiento

Las escrituras, transferencias, cesiones, contratos, obligaciones y otros instrumentos por escrito que requieran ser otorgados por la Corporación podrán ser firmados por uno (1) de sus oficiales o Directores. Además, la junta podrá ocasionalmente dirigir la forma en la cual la persona o personas otorgarán un documento particular o tipo de documento. Cualquier persona autorizada para firmar cualquier documento podrá poner el sello corporativo (de existir) al documento. Cualquier oficial signatario podrá certificar una copia de cualquier instrumento, resolución, estatuto u otro documento de la Corporación como copia fiel del mismo.

1.05Año fiscal

La Junta Directiva determinará el año fiscal de la Corporación.

1.06Preparativos bancarios

Las operaciones bancarias de la Corporación se llevarán a cabo en un banco, compañía fiduciaria u otra firma o corporación que realice operaciones bancarias en Canadá o en otra parte tal como lo pueda designar, asignar o autorizar la Junta Directiva ocasionalmente mediante resolución. Las operaciones bancarias o cualquier parte de éstas las llevará a cabo un oficial u oficiales de la Corporación y/u otras personas tal como la Junta Directiva pueda, mediante resolución ocasional, designar, dirigir o autorizar.

1.07Contador público y nivel de la revisión financiera

La Corporación estará sujeta a los requisitos respecto al nombramiento de un contador público y el nivel de revisión financiera requerido por la Ley

1.08Estados financieros anuales

En vez de enviar copias de los estados financieros anuales y de otros documentos a los que se hizo referencia en el inciso 172(1) de la Ley a los Miembros, publicados entre veintiún (21) a sesenta (60) días antes del día en que se lleva a cabo una reunión anual de los Miembros la Corporación podrá publicar una notificación a sus miembros en la que se indique que los estados financieros anuales y documentos indicados en el inciso 172(1) están disponibles en el domicilio social de la Corporación y cualquier Miembro podrá, de solicitarlo, obtener una copia gratuita en el domicilio social o por franqueo.


ARTÍCULO 2. MEMBERSÍA – ASUNTOS QUE NECESITAN RESOLUCIÓN ESPECIAL

2.01Condiciones de membresí

  • La membresía en la Corporación estará limitada a compradores, vendedores, corredores y comisionistas de frutas y hortalizas frescas o transportistas e intermediarios de transporte (incluyendo a los intermediarios y contratistas de fletes) para el transporte de frutas y hortalizas frescas. En conformidad con el inciso 154(1) de la Ley, los Miembros de la Corporación podrán tomar la forma legal de una corporación, asociación, sociedad u otra forma expuestas en las Reglas de Operación ocasionalmente. La definición de frutas y hortalizas frescas incluye todas las frutas y hortalizas frescas y enfriadas, cortes frescos, hongos comestibles y hierbas de olor, pero excluye cualquier fruta u hortaliza fresca congelada o que se haya sembrado como semilla.
  • Los solicitantes a la Membresía, y todas las Personas Conectadas a la Responsabilidad con el solicitante a la Membresía, deben cumplir las condiciones de Membresía expresadas en las Reglas de Operación de la Corporación con el fin de considerar al solicitante para la Membresía en la Corporación.
  • Cada candidato a la Membresía que sea aceptado posteriormente como Miembro de la Corporación deberá, al hacer la solicitud, o de alguna otra forma tal como lo determine la Junta Directiva, suscribirse, estar obligado a cumplir y convenir a ajustarse a los artículos, estatutos y Reglas de Operación de la Corporación tal como se hayan adoptado actualmente y enmendado ocasionalmente. Cada Miembro debe acordar presentar las controversias al árbitro en conformidad con lo establecido en las Reglas de Operación.

2.02Mantenimiento de la membresía

Los Miembros deben cumplir y continuar cumpliendo los siguientes requisitos con el fin de mantener la Membresía en la Corporación:

  1. deben pagar la membresía en un período de 60 días de la fecha de vencimiento o en un período más largo tal como lo determine el presidente;
  2. no deben dejar de depositar, brindar o mantener la garantía tal como se estipula en las Reglas de Operación de la Corporación;
  3. no deben haber caído en bancarrota o suspendido el pago de sus deudas en general o compuestas con los acreedores, o realizado una asignación autorizada, o haber sido declarado insolvente o entrado en un arreglo bajo la Ley sobre los Arreglos con los Acreedores de Compañías, R.S., c. C025, s. 1, tal como fuera enmendada ocasionalmente, o una propuesta según la Ley sobre Bancarrota e Insolvencia, R.S. 1985, c. B-3, s. 1; 1992, c. 27, s.2,”, tal como fuera enmendada ocasionalmente, o realizado un arreglo o una propuesta o buscado protección similar según cualquier estatuto equivalente en Estados Unidos, o México, u otro país, provincia o estado;
  4. no deben haber suspendido las operaciones de una empresa (de propiedad individual, sociedad, corporación o de otro tipo) sin cumplir plenamente con sus obligaciones financieras; y
  5. no deben haber dejado de cumplir con cualquier orden o indicación de un arbitraje, o dejado de cumplir con un laudo de acuerdo mediado y/o laudo arbitral

2.03Transferabilidad de la membresía

Una Membresía podrá transferirse solamente a la Corporación.

2.04Notificación de reunión de miembros

La notificación de la hora y el lugar de la reunión de Miembros se presentará a cada Miembro con derecho a voto durante la reunión, a través de los siguientes medios:

  1. por correo, paquetería o entrega personal a cada Miembro con derecho a voto durante la reunión, en un período de veintiún (21) a sesenta (60) días antes de la fecha en la cual la reunión se ha de realizar; o
  2. por medio de comunicación telefónica, electrónica o de otro tipo a cada Miembro con derecho a voto durante la reunión, en un período de veintiún (21) a treinta y cinco (35) días antes de la fecha en la cual la reunión se ha de realizar.

La notificación de reunión de Miembros también se presentará a cada Director y al contador público de la Corporación durante un período de veintiún (21) a sesenta (60) días antes de la fecha en la cual la reunión se ha de realizar. La notificación de cualquier reunión de Miembros en la cual se llevarán a cabo actividades especiales debería indicar la naturaleza de dicha actividad con suficiente detalle para permitir al Miembro formar un juicio razonable sobre la actividad y presentar el texto de cualquier resolución especial o estatuto que ha de presentarse a la reunión. Los Directores podrán fijar la fecha registrada para determinar los Miembros con derecho a recibir notificación de cualquier reunión de Miembros en conformidad con los requisitos establecidos en el artículo 161 de la Ley. Con sujeción a la Ley, la notificación de la reunión de Miembros presentada por la Corporación incluirá cualquier Propuesta presentada a la Corporación conforme al artículo 4.01. 


ARTÍCULO 3. MEMBRESÍA, INFORMACIÓN, TERMINACIÓN Y DISCIPLINA

3.01Solicitud de membresía

  1. Un Miembro debe haber presentado una solicitud de Membresía y ser aceptada en la Corporación mediante resolución de la Junta o de alguna otra forma como lo determine ésta. Cuando la Junta haya delegado el poder al presidente u otro oficial de la Corporación para admitir a los Miembros, éste se ejercerá a entera discreción de dicho oficial.
  2. Toda solicitud de Membresía se realizará por escrito, en un formulario prescrito por la Junta Directiva, y seguirá el proceso descrito en los estatutos y las Reglas de Operación. Cada solicitud de Membresía deberá ser una solicitud para Membresía continua hasta la terminación de ésta en conformidad con los estatutos de la Corporación. La Membresía del solicitante en la Corporación iniciará el día en que su solicitud de Membresía haya sido aprobada. La admisión a la Membresía en la Corporación dependerá de que el solicitante:
    1. complete una solicitud de Membresía tal como lo requieren los estatutos;
    2. cumpla con los requisitos de Membresía estipulados en los incisos 2.01 y 2.02;
    3. acuerde por escrito estar obligado a cumplir con los artículos, estatutos y Reglas de Operación de la forma que lo determine la Junta;
    4. demuestre la capacidad para cumplir con sus obligaciones financieras de manera oportuna;
    5. cumpla con cualquier otro criterio de Membresía que pueda ser establecido, ocasionalmente, por la Junta Directiva mediante resolución;

Los solicitantes proveerán tal información como el presidente (u otro oficial designado) de la Corporación pueda considerar necesaria para evaluar plenamente la solicitud de Membresía, incluyendo información adicional sobre el solicitante, sobre cualquier Persona Conectada a la Responsabilidad con el solicitante, sobre empleados del solicitante, sobre la información proporcionada en la solicitud y sobre informaciones que el presidente pueda requerir para verificar que se esté cumpliendo con los estatutos y las Reglas de Operación.

El presidente o cualquier otro oficial designado por la Junta notificará al solicitante si éste será admitido a la Membresía en la Corporación luego de una revisión completa de su solicitud y de la información relacionada.

Si el presidente (u otro oficial designado) determina que un solicitante no cumple con todos los requisitos para la Membresía en la Corporación, dicho oficial podrá, a su propia discreción, admitir al solicitante como Miembro una vez que el solicitante provea o deposite y mantenga garantías financieras en una cantidad y manera, y bajo tales condiciones, como fueran determinadas ocasionalmente por la Junta Directiva. En ese caso, el presidente u oficial designado notificará al solicitante que la Membresía se otorgará luego que el solicitante haya proveído o depositado la garantía financiera tal como lo requiera la Corporación.

3.02Cuotas de membresía

La Junta Directiva determinará las cuotas de Membresía y formarán parte de las Reglas de Operación de la Corporación. Se notificará a los miembros por escrito las cuotas de Membresía pagaderas por ellos en cualquier momento, y si alguna no se paga en el período al que se hace referencia en el subinciso 2.02(a), los Miembros en mora dejarán de ser Miembros de la Corporación de manera automática. Las cuotas para el primer año de Membresía serán pagaderas cuando se presente la solicitud para su aprobación. Las cuotas para años posteriores serán pagaderas en la fecha especificada por el presidente.

3.03Comunicaciones e información

Los Miembros responderán con prontitud a toda comunicación de la Corporación y brindarán a la Corporación dicha información que ocasionalmente pueda solicitar a los Miembros con el fin de asegurar que el Miembro está cumpliendo con sus obligaciones según los artículos, estatutos y Reglas de Operación de la Corporación, incluyendo entre otras, la información estipulada en las Reglas de Operación.

Los Miembros no realizarán actividades comerciales bajo ningún otro nombre que aquél especificado en su Membresía. Un Miembro notificará por escrito a la Corporación, y solicitará una enmienda apropiada a su Membresía, por lo menos quince (15) días antes de que comience a realizar actividades comerciales bajo otro nombre, cambie la dirección de su negocio, o cambie el tipo principal de actividades comerciales que realice. Los Miembros notificarán por escrito a la Corporación en un plazo de siete (7) días a partir de la fecha en que ocurra cualquiera de los siguientes eventos:

  1. cualquier cambio en la propiedad o administración de su negocio;
  2. el empleo de una persona en calidad ejecutiva o directiva u otra posición de responsabilidad;
  3. cualquier asignación en bancarrota, arreglo, propuesta, auto de declaración judicial u otro arreglo o propuesta similar en beneficio de los acreedores, o arreglos o compromisos a los que entre con sus acreedores según cualquier estatuto; o
  4. el nombramiento de un depositario o administrador judicial o síndico para que tome posesión o control de cualquier negocio o propiedad del Miembro.

3.04Terminación automática de la membresía

Una Membresía en la Corporación termina automáticamente cuando:

  1. el Miembro fallece o, en el caso de un Miembro que sea una corporación o sociedad, la corporación o sociedad se disuelve;
  2. el Miembro deja de conducir operaciones de un negocio calificado ((de propiedad individual, sociedad, corporación o de otro tipo) sin cumplir plenamente con sus obligaciones financieras) por un período de tres (3) meses, a la sola discreción del Presidente para determinar;
  3. un Miembro deja de cumplir o mantener los requisitos de Membresía establecidos en los incisos 2.01 y 2.02;
  4. el Miembro renuncia presentando una solicitud de renuncia al Presidente de la Corporación en cuyo caso dicha renuncia entrará en vigor en el primero de la fecha estipulada en las Reglas de Operación, de haber alguna, o la fecha en la cual el Presidente acepte la renuncia;
  5. el período de Membresía del Miembro expira, si hay alguno; o
  6. se liquida o disuelve la corporación según la Ley.

Con sujeción a los artículos y el subinciso 3.06, al terminar cualquier Membresía cesan de existir automáticamente los derechos del Miembro, incluyendo cualquier derecho en la propiedad de la corporación.

3.05Disciplina de los miembros

La Junta tendrá la autoridad de expulsar o suspender a cualquier Miembro de la Corporación (y podrá delegar este poder al presidente u otro oficial de la Corporación) por cualquiera, o por varios de los siguientes motivos:

  1. por violación de cualquier disposición de los artículos, estatutos, políticas o Reglas de Operación;
  2. por llevar una conducta que pueda ser perjudicial para la Corporación tal como lo determine la Junta a su entera discreción;
  3. por ser negligentes o rehusar a someterse a mediación y/o arbitraje con otro Miembro en cualquier controversia sujeta a mediación y/o arbitraje según las Reglas de Operación o los estatutos de la Corporación, luego de un pedido por escrito de la Junta u oficial designado de la Corporación para que así lo hagan;
  4. por la revocación o suspención de una licencia otorgada según los Reglamentos de Otorgamiento de Licencias y Arbitraje de Canadá, o según la Ley de Productos Agrícolas Perecederos de los Estados Unidos, o cualquier legislación de sucesión;
  5. por haber sido condenado de un acto criminal por el cual no se haya otorgado un perdón;
  6. por haber sido condenado o haberse declarado culpable de cualquier cargo según cualquier estatuto por actividades que violan cualquier disposición de los artículos, estatutos o Reglas de Operación de la Corporación;
  7. por haber sido nombrado en una orden judicial vigente respecto a asuntos relacionados con las operaciones de cualquier negocio;
  8. por haber realizado una declaración falsa o engañosa o proveído a la Corporación información falsa o engañosa;
  9. porque cualquier Persona Conectada a la Responsabilidad con el Miembro no haya cumplido con las calificaciones de Membresía en la Parte V de las Reglas de Operación – Parte 1 – Disposiciones Administrativas Generales;
  10. porque cualquier empleado del Miembro no haya cumplido con las calificaciones de membresía en la Parte V de las Reglas de Operación – Parte 1 – Disposiciones Administrativas Generales; o
  11. por cualquier otro motivo que la Junta a su entera discreción considere razonable, teniendo en cuenta los objetivos de la Corporación.

En el caso de que la Junta proponga que un Miembro debe ser expulsado o suspendido de la Membresía en la Corporación, el presidente deberá proporcionar diez (10) días de notificación por escrito de suspensión o expulsión al Miembro y deberá explicar los motivos de la propuesta suspensión o expulsión por parte de la Junta. El Miembro puede hacer presentaciones por escrito al presidente en respuesta a la notificación, las cuales deben ser recibidas por el presidente dentro de los diez (10) días posteriores a la fecha de envío del aviso. En caso de que el presidente no reciba presentaciones escritas, el presidente puede proceder a notificar al Miembro que el Miembro es suspendido o expulsado de la Membresía de la Corporación. Cuando se reciban comunicaciones escritas de conformidad con esta sección, la Junta Directiva considerará dichas presentaciones para llegar a una decisión final y notificará al Miembro sobre dicha decisión final dentro de los veinte (20) días posteriores a la fecha de recepción de las presentaciones. Un Miembro que sería de lo contrario suspendido o expulsado de la Corporación por cualquier motivo (excepto por no haber depositado, provisto o mantenido garantías financieras) podrá, al recibir la notificación del presidente u otro oficial designado a este efecto, evitar dicha expulsión proveyendo o depositando y manteniendo garantías financieras en la cantidad y manera, y bajo tales condiciones, como fueran determinadas ocasionalmente por la Junta Directiva.

3.06Obligación de continuidad

Un Miembro antiguo cuya Membresía en la Corporación haya sido terminada, sea como resultado de una renuncia, terminación automática, expulsión, o de otra manera de acuerdo a los estatutos y Reglas de Operación de la Corporación, continuará presentando controversias al arbitraje en conformidad con las Reglas de Operación, en relación a cualquier demanda que se suscitara de transacciones que ocurrieron antes de que cesara la Membresía del Miembro en la Corporación, y seguirá estando sujeto a las Reglas de Operación de la Corporación para cualquier tal controversia. Cada uno de los Miembros conviene que su acuerdo de presentar controversias al arbitraje en conformidad con las Reglas de Operación sobrevive la cesación de la Membresía del Miembro en la Corporación para todos esos reclamos.

3.07Ley de Productos Agrícolas Perecederos

Sin perjuicio a cualquier otra disposición de estos estatutos, o de contratos acordados como resultado de la Membresía en la Corporación o junto con ésta, cualquier Miembro que tiene licencia, o que esté sujeto a licencia según la Ley de Productos Agrícolas Perecederos de los Estados Unidos de América, no tendrá que someter a mediación o arbitraje ninguna disputa o controversia con cualquier otro Miembro licenciado o sujeto a licencia según tal Ley siempre que la disputa o controversia esté sujeta a la jurisdicción de la Ley de Productos Agrícolas Perecederos.


ARTÍCULO 4. REUNIONES DE MIEMBROS

4.01Propuestas durante las reuniones anuales

Con sujeción al cumplimiento del artículo 163 de la Ley, un Miembro con derecho a voto durante la reunión anual podrá presentar a la Corporación notificación de cualquier asunto que el Miembro proponga formular durante la reunión anual. Cualquier tal Propuesta podrá incluir nominaciones para la elección de Directores, si la Propuesta está firmada por no menos del cinco por ciento (5%) de los Miembros de la Corporación tal como lo prescriben los Reglamentos según la Ley. Con sujeción a la Ley, la Corporación incluirá la Propuesta en la notificación de la reunión y si lo solicitan el Miembro, también incluirá una declaración por el Miembro en apoyo a la Propuesta y el nombre y dirección del Miembro. El Miembro que presente la Propuesta pagará el costo de incluir la Propuesta y cualquier declaración en la notificación de reunión en la cual se presentará dicha Propuesta, salvo que se estipule lo contrario mediante resolución ordinaria de los Miembros presentes en la reunión.

4.02Reuniones anuales

Una reunión anual de los Miembros se realizará cada año en tal momento, como la Junta determine de tiempo en tiempo, con tal que la reunión se realize no más allá de quince (15) meses después de haber celebrado la reunión anual precedente y no más de seis (6) meses después del final del precedente año fiscal de la Corporación. La reunión annual tendrá lugar con el propósito de considerar los estados financieros y reportes de la Corporación que la Ley requiere que sean presentados durante la reunión, elegir Directores, nombrar al contador público y conducir cualquier otro asunto que pudiera apropiadamente traerse ante la reunión o como sea requerido bajo la Ley.

4.03Reuniones extraordinarias

La Junta podrá en cualquier momento convocar una reunión extraordinaria de los Miembros para la transacción de cualquier asunto que que pudiera apropiadamente traerse ante los Miembros. En base a una solicitud de Miembros que posean no menos del cinco por ciento (5%) de los votos que se puedan emitir en una reunión que se busque celebrar, la junta convocará una reunión extraordinaria de los miembros, a no ser que se cumplan las excepciones en la Ley. Si los Directores no convocan a una reunión dentro de los veintiún días (21) desde la recepción de la solicitud cualquier miembro que haya firmado la solicitud podrá convocar la reunión.

4.04Asuntos especiales

Todos los asuntos tratados durante una reunión extraordinaria de los Miembros y todos los asuntos tratados durante una reunión annual de los Miembros, excepto la consideración de los estados financieros, el reporte del contador público, la elección de Directores y el volver a nombrar al contador público incumbente, son asuntos especiales

4.05Personas con derecho a estar presentes en la reunión

Las únicas personas con derecho a estar presentes en una reunión de Miembros serán aquellas con derecho a voto durante la reunión, los Directores y el contador público de la Corporación y otras personas que tengan derecho o que se requiera que estén presentes durante la reunión conforme a cualquier disposición en la ley, los artículos o estatutos de la Corporación. Se podrá admitir cualquier otra persona solamente con la invitación del presidente de la reunión o mediante resolución de los Miembros.

4.06Renuncia a la notificación

Un Miembro y cualquier otra persona con derecho a participar en una reunión de Miembros podrá, de cualquier manera y en cualquier momento, renunciar a la notificación de una reunión de los Miembros, y la participación de cualquier tal persona en una reunión de los Miembros es una renuncia a la notificación de la reunión, excepto cuando tal persona aienda una reunión con el propósito expreso de objetar la transacción de cualquier asunto con el argumento que la reunión no ha sido legalmente convocada.

4.07Presidente de la reunión

En la ausencia del presidente y vicepresidente de la Junta Directiva, los Miembros que estén presentes y que tengan derecho a voto durante la reunión escogerán a uno de ellos para presidir la reunión.

4.08Quórum

Dos (2) Miembros presentes durante cualquier reunión de los Miembros constituirán un quórum (salvo que se requiera un número mayor de Miembros presentes según la Ley). Si el quórum está presente al inicio de la reunión de Miembros, los Miembros presentes podrán proceder con las actividades de la reunión, incluso si el quórum no está presente durante toda la reunión. 

4.09Votos que regirán

Durante cualquier reunión de Miembros, cada pregunta se determinará mediante mayoría de votos emitidos sobre las preguntas, salvo que estipulen lo contrario los artículos o estatutos o la Ley. En caso de un empate de votos mediante votación a mano alzada o papeleta, la pregunta o moción queda rechazada.

4.10Participación por medios electrónicos

Una reunión de Miembros puede realizarse por medios telefónicos o electrónicos de acuerdo con la Ley, de la siguiente manera:

  • Cualquier persona con derecho a asistir a una reunión de Miembros puede participar en la reunión por medio de una instalación de comunicación telefónica, electrónica o de otro tipo que permita a todos los participantes comunicarse adecuadamente entre sí durante la reunión, si la Corporación pone a disposición dicha instalación de comunicación y la reunión cumple con los requisitos de la Ley y el Reglamento. Se considera que una persona que participa en una reunión por tales medios está presente en la reunión. 
  • No obstante la cláusula (a), si los Directores o Miembros de la Corporación convocan una reunión de Miembros, esos Directores o Miembros, según sea el caso, pueden determinar que la reunión se celebre, de conformidad con la Ley y el Reglamento, enteramente por Medios de comunicación telefónica, electrónica u otra instalación que permite a todos los participantes comunicarse adecuadamente entre sí durante la reunión.
  • Cualquier persona que participe en una reunión de Miembros por medio de una instalación de comunicación telefónica, electrónica u otra y que tenga derecho a votar en dicha reunión, puede votar utilizando la instalación de comunicación que la Corporación ha puesto a disposición para ese propósito. Cuando se va a votar en una reunión de Miembros, la votación puede llevarse a cabo por medio de un servicio de comunicación telefónica, electrónica o de otro tipo, sólo si ese servicio permite reunir los votos de una manera que permita su verificación posterior; y permite que los votos contados se presenten a la Corporación sin que ésta pueda identificar cómo votó cada Miembro.

4.11Votación en ausencia por boleta enviada por correo o boleta electrónica

Un Miembro con derecho a votar en una reunión de Miembros puede votar por boleta enviada por correo o puede votar por medio de una instalación de comunicación telefónica, electrónica o de otro tipo si la Corporación ha prescrito por las Políticas Operativas los procedimientos para recopilar, contar e informar los resultados de cualquier voto que permitan reunir los votos de manera que se puedan verificar posteriormente, y que permitan que los votos contados se presenten a la Corporación sin que ésta pueda identificar cómo votó cada Miembro.


ARTÍCULO 5. DIRECTORES

5.01Número de Directores

La Junta estará compuesta por un número de Directores cayendo entre el número mínimo de diez (10) y el número máximo de quince (15) Directores según especificado en los artículos. El número preciso de Directores en la Junta será determinado, de tiempo en tiempo, por los Miembros por medio de resoluciones ordinarias, o, si la resolución da poder a los Directores para determinar el número de Directores, por resolución de la Junta.

5.02Requisitos sobre los Directores

Cada Director será un individuo que no sea menor de dieciocho (18) años de edad. Ninguna persona que haya sido declarada incapaz por un tribunal en Canadá o en otro lugar, o una persona que tenga el estado de bancarrota, será un Director.

5.03Elección y período

  1. Sujeto a los artículos, los Directores serán elegidos por los Miembros por resolución ordinaria durante una reunión anual de los Miembros en la cual se requiera una elección de Directores, con tal que la composición de la Junta cumpla los requisitos del inciso 5.03.
  2. Los períodos de mandato de los Directores serán de tres (3) años o como fueran determinados por una resolución ordinaria de los Miembros.
  3. Si los Directores no son elegidos durante una reunión de los Miembros, los Directores incumbentes continuará en funciones hasta que sus sucesores sean elegidos.

5.04Nombramiento de Directores

En cumplimiento de los artículos, cada año, luego de la conclusión de la reunión general anual de los Miembros, la Junta podría nombrar Directores (los “directores nombrados”) para que ejerzan el cargo por un período expirando no más tarde que la clausura de la siguiente reunión anual de los Miembros. El número de Directores nombrados no excederá un tercio (1/3) del número de Directores elegidos por los Miembros durante la previa reunión anual de los Miembros. 

5.05Cese del cargo

Un Director cesa en sus funciones cuando el Director muere, renuncia, es removido del cargo por los Miembros de acuerdo al inciso 5.07, o no cumple ya con todas las calificaciones para ser Director que se establecen en el inciso 5.02, como fuera determinado a discreción exclusiva de la Junta.

5.06Destitución

Los miembros podrán, por resolución ordinaria aprobada durante una reunión de los Miembros, destituir a cualquier Director de su cargo antes de la expiración del mandato del Director y podrán elegir a un individuo calificado para cubrir la vacante resultante por el resto del período del mandato del Director que ha sido destituido, y de no hacerse así, tal vacante pudiera ser cubierta por la Junta.

5.07Cubrimiento de vacantes

De acuerdo con la Ley, y sujeto a ella y a los artículos, un quórum de la Junta podría cubrir una vacante en la Junta, excepto en el caso de una vacante resultante de un incremento en el número o el número mínimo o máximo de Directores, o de una falla de los miembros en elegir el número de Directores que se requiere elegir durante cualquier reunión de los Miembros. Si no hay un quórum de la Junta, o si la vacante es el resultado de una falla de los Miembros en elegir el número de Directores que se requiere elegir durante cualquier reunión de los Miembros, la Junta convocará inmediatamente una reunión extraordinaria de los Miembros para cubrir la vacante. Si la Junta falla en convocar tal reunión o si no hay Directores en funciones en dicho momento, cualquier Miembro podrá convocar la reunión. Un Director nombrado o elegido para cubrir la vacante ejerce el cargo por la duración no expirada del período de su predecesor.

5.08Conflicto de interés

Cada Director y oficial revelará a la Corporación la naturaleza y el alcance de cualquier interés que tal Director u oficial tenga en un contrato material o transacción material con la Corporación, sea que haya sido realizado o propuesto, de acuerdo con la manera y tiempo proveídos en la sección 141 de la Ley.

5.09Confidencialidad

Todo Director, oficial y Miembro de un comité respetará la confidencialidad de los asuntos presentados ante la Junta o ante cualquier comité de la Junta.


ARTÍCULO 6. REUNIONES DE DIRECTORES

6.01Convocatoria a reuniones

El presidente de la Junta, un vicepresidente de la junta o dos (2) Directores cualesquiera pueden convocar reuniones en cualquier momento. Si la Corporación tiene solamente un Director, éste puede convocar y constituir una reunión.

6.02Notificación de reunión

La notificación de la fecha y el lugar para celebrar una reunión de la Junta deberán presentarse de la manera establecida en el inciso 8.01 del presente estatuto a cada Director de la Corporación en un período no menor de cuarenta y ocho (48) horas antes de la fecha en la que se llevará a cabo la reunión. No será necesaria la notificación de una reunión si todos los Directores están presentes, y ninguno objeta a que se efectúe la reunión, o si aquellos que estén ausentes han renunciado al derecho de notificación, o han indicado de alguna otra manera su consentimiento de que se efectúe tal reunión. No se requiere notificación para una reunión que ha sido suspendida si durante la reunión original se anuncia la fecha y el lugar de la reunión suspendida. Salvo que de otra forma lo especifique el estatuto, la notificación de una reunión no necesita especificar la finalidad o las actividades que se han de discutir durante la reunión excepto si la notificación de reunión de Directores especifica cualquier asunto que se estipula en el inciso 138(2) de la Ley que se ha de abordar durante la reunión.

6.03Reuniones ordinarias

La Junta podrá designar el día o días en cualquier mes o meses para las reuniones ordinarias de la Junta en un lugar o a una hora que se ha de indicar. Una copia de cualquier resolución de la Junta fijando el lugar y la fecha de las reuniones ordinarias será enviada a cada Director inmediatamente después de haber sido aprobada pero no se requerirá de ninguna otra notificación para cualquiera de las reuniones ordinarias, salvo si el inciso 136(3) de la Ley requiere el propósito de la misma o la actividad que ha de discutirse se especifique en la notificación.

6.04Participación en la reunión por teléfono o por medios electrónicos

Si todos los Directores consienten, un Director podría, de acuerdo con los Reglamentos, participar en una reunión de la Junta por medios telefónicos, electrónicos o algun otro sistema de comunicación que permita a todos los participantes comunicarse adecuadamente con los demás durante la reunión. Un Director que participe en la reunión por tales medios se considerará, para los propósitos de la Ley, haber estado presente durante dicha reunión. Una autorización de concentimiento en conformidad con esta sección podría darse antes o después de la reunión a la que se refiere y podrá otorgarse respecto a todas las reuniones de la Junta y los comités de la Junta.

6.05Quórum

Una mayoría del número de Directores determinado en concordancia con el inciso 5.01 constituirá un quórum para cualquier reunión de la Junta. Para el propósito de determinar el quórum, un Direcctor puede estar presente en persona, o, de ser autorizado bajo este estatuto, por teleconferencia y/o por otros medios electrónicos.

6.06Votos necesarios

En todas las reuniones de la Junta, se decidirá cada propuesta por la mayoría de los votos emitidos sobre esa propuesta. En el caso de un empate en el voto, la propuesta o moción queda rechazada.

6.07Resoluciones por escrito

Una resolución por escrito, firmada por todos los Directores con derecho a voto respecto a dicha resolución durante una reunión de la Junta, será tan válida como si hubiera sido aprobada durante la reunión de la Junta. Una copia de todas estas resoluciones por escrito se conservará con las minutas de la Junta o comité de Directores.

6.08Comités

La Junta puede nombrar, ocasionalmente, cualquier comité u otro órgano consultivo que considere necesario o apropiado para tales fines, con sujeción a la Ley, con tales poderes como la Junta considere adecuados. Los términos de referencia y cualquier otro requisito relacionado con los comités se describirán en las Reglas de Operación. Cualquier comité podrá formular sus propias reglas de procedimiento, con sujeción a los reglamentos o direcciones que pueda brindar ocasionalmente la Junta, en conformidad con las Reglas de Operación. Se podrá retirar a cualquier miembro del comité mediante resolución de la Junta Directiva.


ARTÍCULO 7. OFICIALES

7.01Nombramiento

La Junta podrá designar los cargos de la Corporación, nombrar oficiales anualmente, o con mayor frecuencia, especificar sus funciones y con sujeción a la Ley, delegar a dichos oficiales el poder para manejar los asuntos de la Corporación. Se podrá nombrar a un Director para cualquier cargo de la Corporación. Un oficial podrá ser, aunque no necesariamente, un Director salvo que lo indique lo contrario el presente estatuto. Dos o más cargos podrán ser ejercidos por la misma persona. Las funciones de los oficiales de la Corporación se describirán en las Reglas de Operación.


ARTÍCULO 8. NOTIFICACIONES

8.01Métodos para presentar notificaciones

Cualquier notificación (cuya condición incluya cualquier comunicación o documento) que ha de presentarse (cuya condición incluya el envío, entrega o diligencia) en conformidad con la Ley, los artículos, los estatutos o de otra forma, a un Miembro, Director, oficial o miembro de un comité de la Junta o al contador público, se considerará lo suficientemente presentado:

  • si se entrega personalmente a la persona a la que ha de entregarse o si se entrega a la dirección de dicha persona tal como se indica en los registros de la Corporación o en el caso de la notificación a un Director a la última dirección tal como figura en la última notificación que fue enviada por la Corporación en conformidad con el artículo 128 o 134 y recibida por el director; o
  • si se envía por correo a dicha persona a la dirección que aparece en su registro con el franqueo regular o por correo aéreo; o
  • si se envía a dicha persona por medios telefónicos, electrónicos u otro tipo de comunicación a la dirección de la persona que aparece en su registro para ese fin; o
  • si se presenta como documento electrónico en conformidad con la Parte 17 de la Ley.

Se considerará que la notificación se ha entregado cuando se entregue en persona o a la dirección registrada como se indica antes; se considerará entregada una notificación enviada por correo cuando se deposite en una oficina de correos o buzón público; y una notificación enviada por medios de comunicación transmitido o registrado se considerará entregada cuando se envíe o entregue a la compañía de comunicación o agencia apropiada o su representante para envío. El secretario podrá cambiar o provocar el cambio a la dirección registrada de cualquier Miembro, Director, oficial, contador público o miembro de un comité de la Junta en conformidad con cualquier información que el secretario considere confiable. La declaración por parte del secretario de que la notificación se ha entregado en conformidad con el presente estatuto será evidencia suficiente y concluyente de la entrega de dicha notificación. La firma de cualquier Director u oficial de la Corporación para cualquier notificación u otro documento que ha de entregar la Corporación podrá escribirse, sellarse, escribirse a máquina o imprimirse, o escribirse, sellarse, escribirse a máquina o imprimirse parcialmente.

8.02Cómputo del tiempo

Si, según los estatutos se requiere dar una notificación en un número determinado de días o una notificación que se extiende durante un período, el día en que se deposita, se publica u otro tipo de entrega de la notificación no deberá contarse dentro de tales números de días u otro período, salvo que se indique lo contario.

8.03Notificaciones no entregadas

Si en dos ocasiones consecutivas se devuelve alguna notificación entregada a un Miembro debido a que no se puede encontrar dicho Miembro, no será necesario que la Corporación envíe ninguna notificación adicional a dicho Miembro hasta que éste haya informado a la Corporación por escrito sobre su dirección nueva.

8.04Omisiones y errores

La omisión accidental en notificar a algún Miembro, Director, oficial, miembro de un comité de la Junta o contador público, o que cualquiera de estas personas no reciban la notificación o cualquier error en la notificación que no afecte su fondo no invalidará ninguna medida que se tome durante cualquier reunión a la cual concierne la notificación o que esté fundamentada en dicha notificación.

8.05Renuncia a la notificación

Cualquier Miembro, Director, oficial, miembro de un comité de la Junta o contador público puede renunciar o abreviar el tiempo de cualquier notificación necesaria que ha de entregarse a dicha persona, y dicha renuncia o disminución del tiempo, ya sea presentada antes o después de la reunión u otro evento para el cual se requiera notificación rectificará cualquier omisión en la entrega o en el tiempo de dicha notificación, según sea el caso. Cualquier renuncia o disminución se hará por escrito excepto por una renuncia de notificación de una reunión de Miembros o de la Junta o de un comité de la Junta, la cual podrá entregarse de cualquier manera.


ARTÍCULO 9. ARTÍCULOS Y ESTATUTOS

9.01Enmienda de artículos

Los artículos de la Corporación sólo pueden enmendarse si la enmienda es confirmada por una resolución especial de los Miembros. Cualquier enmienda a los artículos entra en vigor en la fecha mostrada en el certificado de enmienda.

9.02Estatutos y fecha de entrada en vigor

Con sujeción a los artículos y el inciso 9.03 del presente estatuto, la Junta Directiva podrá, mediante resolución crear, enmendar o derogar cualquier estatuto que reglamente las actividades o asuntos de la Corporación. Cualquier estatuto, enmienda o derogación entrará en vigor a partir de la fecha de la resolución de los Directores hasta la próxima reunión de Miembros en la cual los Miembros podrán confirmar, rechazar o enmendar mediante resolución ordinaria. Si los Miembros confirman el estatuto, la enmienda o derogación o lo confirman como enmienda, éste permanecerá en vigor en la forma en la cual se confirmó. El estatuto, la enmienda o derogación deja de tener vigor si no se presenta a los Miembros en la próxima reunión de Miembros o si ellos lo rechazan durante la reunión.

9.03Artículos del estatuto que requieren resolución especial para entrar en vigor

Los Artículos 2.01, 2.02, 2.03 y 2.04 del presente estatuto y cualquier enmienda o derogación de cualquiera de estos artículos requerirán una resolución especial de los Miembros para que entre en vigor y no necesita ser sometida a la Junta para su aprobación.


ARTÍCULO 10. FECHA DE ENTRADA EN VIGOR

10.01Fecha de entrada en vigor

Con sujeción al inciso 9.03 en cuanto a los asuntos que requieran una resolución especial, el presente estatuto entrará en vigor cuando lo realice la Junta.

CERTIFICADO como Estatuto No. 1 de la Corporación, tal como lo aprobaron los Directores de la Corporación mediante resolución a los_5_ días del mes de diciembre de 2019 y será ratificado por los Miembros de la Corporación durante la Reunion Anual General en 2020.

Fechado a los 5 días del mes de diciembre de 2019.

Director/Oficial